После разгрома немцев под Сталинградом, разведка докладывала командующему юго-западного фронта Ватутину, что немцы уходят с Донбасса - колоны Вермахта действительно шли к Днепру. Однако с началом операции "Уран" войска Ватутина тоже были потрепаны, особенно сильно просели по танкам. Так подвижная группа Маркиана Попова в составе трех корпусов (3-1, 10-й, 18-й) насчитывала 137 танков, вместо штатных 600, плюс к ним прицепили Гв. танковый корпус Полубоярова. Танков было мало, но и противник был не очень сильным. Однако Ватутин недооценил противника, с Кавказа...